Lors des fusions-acquisitions, il est primordial que la transition se fasse en douceur si l’on souhaite maintenir des relations harmonieuses entre employeur et employés, assurer la continuité des opérations et le succès financier.
Deux sociétés qui fusionnent font souvent appel à un accord de services de transition (TSA) afin de planifier, de mettre en œuvre et de surveiller les opérations internes, telles que la paie ou d’autres fonctions critiques. Ce type d’accord est particulièrement important pour les multinationales qui fusionnent des équipes basées dans différents pays et qui doivent composer avec le droit du travail de chaque pays concerné, avec la complexité que cela implique.
Qu’est-ce qu’un accord de services de transition (TSA) ?
Un accord de services de transition (TSA) est un contrat qui stipule quels services une entreprise rachetée pourra continuer de fournir à la société acquéreuse pendant le processus de fusion des deux entreprises. Un TSA fournit également un plan détaillé pour l’ensemble du processus, notamment un calendrier des grandes étapes de la transition.
Les TSA sont particulièrement utiles pour les fonctions essentielles d’une entreprise, telles les RH et les opérations de paie. Les processus de gestion mis en place par les entités acquéreuse et rachetée seront très probablement très différents :
- Opérations de paie
- Gestion des avantages sociaux
- Recrutement, intégration et départ des collaborateurs
- Résolution des conflits en interne
Dans quelle mesure un TSA pourra-t-il bénéficier à votre département RH ?
Si un accord de services de transition est avant tout bénéfique aux fonctions financières et opérationnelles de l’entreprise, il peut également faire beaucoup pour le département RH. Interface directe des employés des deux entreprises qui fusionnent, le service RH doit en effet veiller à ce que ces employés restent dans l’entreprise et s’assurer de la conformité des processus RH avec les différentes législations sur le travail.
Un TSA axé sur les RH pourra garantir ce qui suit :
- Un processus serein pour les employés. Lorsque les employés d’une entreprise qui vient d’être rachetée entendent parler pour la première fois de fusion-acquisition, cela entraine souvent une certaine inquiétude par rapport à la sécurité de leur emploi ou par rapport à certains processus internes, tels que la date de paiement des salaires, le montant des salaires et les avantages sociaux consentis. Le fait de fournir au personnel un ensemble officiel de directives au regard de la transition pourra contribuer à réduire le stress et les démissions intempestives, et confèrera une certaine aura de stabilité aux RH.
- La conformité juridique des transitions. Pour qu’il soit efficace, un TSA devra tenir compte du moindre changement auquel chaque entreprise devra faire face pour assurer la conformité juridique avec les différents droits du travail ou modèles de gestion des avantages sociaux, mais aussi pour assurer la protection juridique des employés. Autant dire que cela est d’autant plus impératif lors des fusions-acquisitions internationales.
- La pertinence du calendrier. Les sociétés procédant à une fusion dans le cadre d’un TSA pourront franchir les étapes cruciales du processus de transition en suivant un calendrier précis.
- Une rémunération contractuelle. Les TSA décrivent de quelle façon chaque entité rémunèrera l’autre au titre du travail des RH sur la phase de transition, en établissant des politiques prévoyant les taux de rémunération, les heures supplémentaires et les méthodes de paiement.
Éléments à prendre en considération lors de l’établissement d’un TSA pour les processus RH
Lors d’un processus de fusion-acquisition, quels sont les éléments relatifs aux RH que vous devrez prendre en considération pour élaborer votre TSA ? Explorons certains des éléments qui vous permettront de disposer d’un TSA efficace et bénéfique aux deux entités.
Le calendrier contractuel
Le calendrier prévu pour une transition RH devra être aussi détaillé que possible. Pour fixer des objectifs atteignables, posez-vous les questions suivantes :
- Combien de temps faut-il pour traiter les opérations de paie à chaque période de paiement ?
- Dans quelle mesure l’accueil et l’intégration des employés affectent-ils le traitement de la paie ?
- Combien de temps consacre-t-on chaque mois aux activités liées à la conformité juridique, à la gestion des avantages sociaux, à la résolution interne des conflits et à l’élaboration de politiques RH supplétives ou nouvelles ?
Dès lors que vous aurez une idée précise du temps consacré à chaque processus RH, vous pourrez augmenter ou diminuer cette durée, pour l’une comme pour l’autre des entités.
Vous devrez également fixer des dates d’échéance pour les tâches individuelles, en élargissant le plus possible leur champ d’application pour intégrer :
- Le transfert et la collecte des informations relatives aux employés ;
- Le partage entre les deux entités de toutes les informations pertinentes se rapportant à la conformité ;
- La diffusion des politiques RH ;
- La modification et la publication des politiques de recrutement et de licenciement une fois celles-ci mises à jour ;
- Les fournisseurs de prestations spécifiques à la transition ;
- La publication des demandes de réaffectation géographique ou de changement de fonction.
L’intégration des services RH.
Un TSA efficace devra préciser comment les deux entités entendent intégrer des tierces parties pour la prestation de services RH et établir un calendrier pour ce référencement.
Par exemple, si l’une des entités fait appel à un prestataire de services de gestion de la paie ou emploie des travailleurs internationaux via un employeur de référence, le TSA devra déterminer de quelle façon ces partenariats seront affectés au cours de la transition.
Il ne faudra pas oublier non plus d’élaborer un plan de transition pour la négociation des avantages sociaux. Comment les deux entités décideront-elles d’administrer les assurances-maladie, les contributions aux comptes de retraite et les congés payés ? Les RH devront orienter les employés vers de nouveaux services et vers les éventuels avantages nouvellement accordés au personnel dans le cadre de la fusion.
Normes de performance
Les deux entités devront définir un ensemble de normes de performance en fonction desquelles il sera possible d’évaluer le succès des activités de transition des départements RH. Paramètres à prendre en compte :
- Le respect des délais fixés ;
- La rétention du personnel ;
- Les réaffectations géographiques réclamées et les redéploiements fonctionnels effectués ;
- Les critères de référence en matière de conformité atteints ;
- L’intégration réussie d’un prestataire tiers (le cas échéant).
Le TSA devra stipuler de quelle façon ces paramètres seront enregistrés, qui en assurera le suivi et comment seront traités les écarts par rapport aux critères de référence fixés.
Les deux entités devront également se fixer des objectifs mutuels et s’engager à les réaliser. Ainsi, elles devront faire tout ce qui est en leur pouvoir pour éviter les démissions, par exemple, en incitant les deux départements RH à s’accorder sur un nombre maximal de démissions acceptables, lequel ne devra pas dépasser 10 par département.
La mise en place de critères de performance bénéficie aux deux parties : les deux départements RH sont contractuellement tenus de travailler ensemble à la réalisation des objectifs convenus, mais aussi au respect des délais et des normes fixés.
Protection des données et sécurité
La confidentialité et la protection des données sont essentielles pour les RH comme pour tout autre segment de l’entreprise. Les entreprises en cours de fusion peuvent se retrouver confrontées à toutes sortes de contextes en matière de sécurité des données et doivent élaborer des politiques qui protègeront les informations confidentielles des employés.
Les deux entités devront échanger en toute transparence au sujet de leurs procédures respectives, afin de pouvoir mettre au point une politique optimale qui protègera des données telles que :
- Les identifiants attribués par organismes publics ;
- Les informations bancaires, celles relatives aux assurances et aux comptes de retraite ;
- Les informations confidentielles pouvant être stockées dans des fichiers médicaux à caractère urgent ;
- Les montants du salaire et des avantages ;
- Les noms d’utilisateurs et mots de passe des ordinateurs et logiciels fournis par l’employeur.
Les paiements.
Dans de nombreux cas, l’entreprise acquéreuse offrira une compensation à l’entreprise achetée pour le temps que cette dernière aura consacré à la gestion des tâches relevant du TSA. Les processus RH constituant une partie importante des actions menées dans le cadre du TSA, les RH devront travailler en étroite collaboration avec le département financier afin de déterminer les montants appropriés des contrats, les dates d’échéance des paiements et les politiques en matière d’excédents d’inventaire.
Tout TSA s’appliquant aux RH devra faire état des considérations suivantes en matière de paiement :
- Les éventuelles taxes applicables pour service rendu, en spécifiant laquelle des entités devra s’en acquitter ;
- Les heures supplémentaires, méthodes et taux de rémunération ;
- L’inclusion ou l’exclusion de services TSA du prix total de la fusion-acquisition ;
- Des mesures incitatives pour atteindre ou excéder les critères de référence.
Une structure de paiement préétablie qui rationalisera le processus de paiement et tiendra les deux parties responsables de la réalisation intégrale des tâches inhérentes à la transition.
Préparer le terrain pour une transition homogène
Les TSA peuvent être difficiles à négocier et à établir, mais ils sont souvent indissociables du succès d’une fusion-acquisition. Dès lors qu’il s’agit des composantes RH d’une fusion-acquisition, un partenaire spécialisé dans le déploiement et la gestion d’équipes internationales pourra veiller à ce que tous les terrains soient occupés.
- Se conformer aux exigences de marchés au sujet desquels ils ne savent que peu de choses.
- Intégrer de nouveaux systèmes avec une marge de manœuvre limitée.
- Prendre en charge de nouveaux collaborateurs et les former aux nouveaux processus